Comment répartir l'equity entre cofondateurs
Un split 50/50 décidé en cinq minutes peut coûter des années de conflit — la méthode pour répartir l'equity et la protéger par du vesting.
Le piège du 50/50 automatique
Le réflexe le plus courant entre deux ou trois cofondateurs est de se partager les parts à égalité, par souci d'équité et pour éviter une conversation inconfortable au moment le plus optimiste du projet. C'est justement le pire moment pour prendre cette décision : personne ne sait encore qui va réellement porter l'exécution dans les 18 mois qui suivent.
- Un split égalitaire non réfléchi fonctionne bien quand les contributions futures sont réellement équivalentes (temps plein identique, rôles comparables, risque financier similaire). Il devient un problème quand un cofondateur part à mi-temps, apporte moins de capital, ou quitte le projet après six mois.
- La vraie question n'est pas "combien chacun mérite aujourd'hui", mais "combien chacun va apporter dans les trois à cinq prochaines années" — un split doit anticiper l'exécution, pas récompenser l'idée de départ.
- L'absence d'accord écrit est le vrai danger, bien plus que le pourcentage choisi. Un split 60/40 documenté et vesté protège mieux les deux parties qu'un 50/50 verbal sans aucun cadre juridique.
Calculer un split qui reflète la contribution réelle
Plutôt qu'une négociation à l'instinct, pose la question par facteurs, en gardant à l'esprit qu'aucune formule ne remplace une conversation honnête entre associés.
- Idée et vision initiale : pèse peu seul — une idée sans exécution ne vaut presque rien. Compte pour 5 à 10 % maximum du split, sauf apport de propriété intellectuelle substantielle déjà développée.
- Temps et engagement : le cofondateur à temps plein depuis le premier jour doit peser nettement plus que celui qui reste à mi-temps ou rejoint six mois plus tard. Un cofondateur qui arrive un an après le lancement reçoit généralement 10 à 20 % de moins qu'un fondateur day-one à contribution équivalente sur le reste.
- Capital apporté : l'argent mis dans l'entreprise (même modeste au stade pré-seed) doit être reconnu séparément de l'equity de "sweat equity", pour ne pas mélanger investissement financier et rémunération du travail.
- Compétences rares et risque pris : un cofondateur technique qui quitte un poste bien rémunéré pour rejoindre un projet à salaire zéro prend un risque différent d'un cofondateur qui reste en poste à côté. Ce différentiel de risque justifie un ajustement du split, pas seulement les heures travaillées.
- Évite la sur-ingénierie : des outils comme le modèle Slicing Pie proposent un calcul dynamique de l'equity au fil du temps selon la contribution réelle. Utile en théorie, rarement adopté en pratique parce qu'il demande un suivi permanent — la plupart des équipes s'en tiennent à une négociation initiale simple, révisée uniquement à des jalons majeurs (levée, pivot, départ d'un associé).
Le vesting : la vraie protection, pas le pourcentage
Le chiffre du split compte moins que la structure qui protège l'entreprise si un cofondateur part tôt. Sans vesting, un associé qui quitte au bout de trois mois garde 100 % de ses parts à vie — un passif silencieux qui bloque toute levée de fonds future.
- Structure standard : vesting sur 4 ans, avec un cliff d'un an — aucune part n'est acquise avant 12 mois, puis acquisition mensuelle ou trimestrielle jusqu'au terme des 4 ans. Ce standard, hérité du capital-risque américain, s'applique aussi bien aux cofondateurs qu'aux premiers employés.
- Le cliff protège l'entreprise, pas le cofondateur qui part : sans lui, un associé qui démissionne au bout de deux mois repart déjà avec une part significative de son allocation, sans avoir construit grand-chose.
- Négocie un "single trigger" ou "double trigger" d'accélération en cas de rachat de l'entreprise : accélération totale ou partielle du vesting si la société est vendue, pour éviter qu'un acquéreur n'hérite d'un fondateur démotivé mais toujours en cours de vesting.
- Documente tout dans un pacte d'associés dès la création, même si l'entreprise n'a encore ni client ni revenu. Le coût d'un avocat à ce stade (quelques centaines à quelques milliers d'euros) est dérisoire comparé au coût d'un litige d'associés deux ans plus tard.
Que faire quand un cofondateur part
- Applique le vesting tel qu'écrit : les parts non acquises retournent au pool de l'entreprise (ou sont rachetées à un prix symbolique), sans négociation de dernière minute qui viendrait contredire l'accord signé.
- Négocie un rachat clair des parts acquises si l'associé restant veut racheter la participation du partant, avec une méthode de valorisation définie à l'avance dans le pacte d'associés, pas improvisée au moment du départ.
- Ne laisse jamais un ex-associé garder un siège au board ou un droit de veto après son départ, sauf clause spécifique négociée — un cofondateur qui part ne doit conserver que ce que le contrat prévoit explicitement.
Des exemples réels
Apple offre l'exemple le plus radical de décision d'equity prise dans la précipitation, sans vesting ni délai de réflexion : en avril 1976, Ronald Wayne, troisième cofondateur d'Apple aux côtés de Steve Jobs et Steve Wozniak, détenait 10 % de la société. Douze jours après la signature du pacte fondateur, inquiet d'être personnellement exposé aux dettes que Jobs et Wozniak pourraient accumuler, il revend sa part pour 800 dollars, puis touche 1 500 dollars supplémentaires peu après pour renoncer définitivement à toute réclamation future. Cette participation vaudrait aujourd'hui plusieurs centaines de milliards de dollars. La leçon n'est pas seulement le montant : c'est qu'une décision de sortie prise dans l'urgence, sans structure de vesting qui aurait étalé l'acquisition (et la perte) dans le temps, s'est figée en quelques jours et de façon irréversible.
Snapchat a connu un contentieux inverse, sur l'entrée plutôt que la sortie : son troisième cofondateur, Reggie Brown, affirmait avoir eu l'idée originale du message éphémère sans jamais avoir reçu l'equity correspondante ni de document écrit actant sa part. Le litige, engagé en 2013, s'est soldé par un règlement à l'amiable en 2014 : Snapchat lui a versé 157,5 millions de dollars pour clore l'affaire — une somme largement supérieure à ce qu'un accord d'equity écrit, négocié dès le premier jour, aurait probablement coûté à l'entreprise.
Ces deux cas partagent la même cause : l'absence d'un accord de répartition et de vesting écrit dès la création de l'entreprise, alors que la rédiger aurait pris quelques jours et quelques centaines d'euros de frais juridiques.
Termes liés : Cap table, Dilution, Vesting, Cliff, Fondateur·rice