BSA-AIR : le SAFE à la française, mode d'emploi
Lever un bridge en quelques jours sans négocier de valorisation : voici comment fonctionne l'instrument que les startups françaises utilisent pour aller vite entre deux tours.
Le problème que le BSA-AIR résout
Négocier une valorisation prend des semaines, parfois des mois — un luxe que tu n'as pas quand tu dois boucler un pont de trésorerie avant la fin du mois, ou sécuriser rapidement l'argent d'un business angel emballé par ta traction. Le BSA-AIR (bon de souscription d'actions — accord d'investissement rapide) a été inventé en France en 2013 par l'accélérateur The Family et un cabinet d'avocats, en s'inspirant directement du SAFE ("Simple Agreement for Future Equity") lancé par Y Combinator aux États-Unis. L'idée est la même des deux côtés de l'Atlantique : encaisser l'argent tout de suite, reporter la question du prix à la levée suivante.
Concrètement, l'investisseur signe un contrat, verse les fonds immédiatement, et reçoit en échange des bons de souscription qui ne se transforment en actions que plus tard, au moment d'un tour de financement ultérieur ou d'un autre événement déclencheur prévu au contrat. Tant que la conversion n'a pas eu lieu, l'investisseur n'est pas actionnaire : pas de droit de vote, pas de siège au board, pas de ligne dans ta cap table qui bouge avant l'heure.
Comment ça fonctionne concrètement
Le mécanisme tient en trois temps.
- La souscription immédiate. L'investisseur signe le BSA-AIR et verse l'argent (souvent entre 50 000 € et quelques centaines de milliers d'euros pour un bridge, davantage pour un pré-seed complet) sans qu'aucune valorisation de la société n'ait été fixée à cet instant.
- L'attente d'un événement déclencheur. Le contrat prévoit qu'à la prochaine levée de fonds significative (ou à une autre date ou événement précisé), les bons se convertissent automatiquement en actions.
- La conversion à un prix calculé, pas négocié à nouveau. Le prix de conversion est fixé par une formule définie à l'avance dans le contrat initial, pas rediscuté au moment T — c'est tout l'intérêt : personne n'a besoin de renégocier une valorisation en pleine urgence de trésorerie.
Cap, floor et décote : les trois curseurs à négocier
Trois paramètres déterminent combien d'actions l'investisseur recevra au moment de la conversion, et ce sont eux qu'il faut vraiment négocier avant de signer.
- La décote (discount) : un pourcentage de réduction sur le prix par action du tour suivant, pour récompenser le risque pris par l'investisseur qui est entré avant que la traction ne soit prouvée. En pratique, elle se situe le plus souvent entre 15 % et 25 %, même si environ un quart des BSA-AIR n'en prévoient aucune.
- Le cap (valorisation plafond) : un plafond de valorisation au-delà duquel la conversion ne suit plus le prix du tour suivant. Si ta prochaine levée valorise la société beaucoup plus haut que prévu, le cap protège l'investisseur en lui garantissant de convertir comme si la valorisation était restée au niveau du plafond — donc plus d'actions pour le même montant investi. Une pratique de marché courante fixe le cap à environ deux fois le floor.
- Le floor (valorisation plancher) : contrairement au SAFE américain, la loi française impose un floor. Il te protège, toi, fondateur : si tu es contraint de lever en urgence à une valorisation dégradée, la conversion ne descend jamais sous ce plancher, ce qui limite ta dilution dans le pire scénario.
Le formalisme que personne ne voit venir
Voici le point sur lequel la plupart des fondateurs se plantent en pensant reproduire la simplicité du SAFE américain : en France, émettre un BSA-AIR n'est pas un simple contrat privé signé en une soirée. C'est une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, encadrée par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.
- Une assemblée générale extraordinaire (AGE) est obligatoire pour autoriser l'émission des bons, même pour un tout petit montant.
- Le président ou le dirigeant doit rédiger un rapport présentant le contexte, les conditions d'émission et les conséquences de l'opération pour les actionnaires existants.
- Un commissaire aux comptes peut devoir intervenir pour vérifier la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en place, une étape que beaucoup de fondateurs découvrent seulement quand leur avocat la leur réclame.
- L'AGE peut déléguer au président ou au conseil d'administration le pouvoir de fixer les conditions définitives de l'émission, ce qui accélère les tours suivants une fois le cadre posé une première fois.
Prévois cette mécanique juridique dans ton calendrier : compte une à deux semaines de délai incompressible entre la décision de lever en BSA-AIR et l'encaissement effectif des fonds, le temps de convoquer l'AGE et de faire établir les documents.
Que se passe-t-il si aucun tour n'arrive ?
C'est la question que trop de fondateurs négligent à la signature. La plupart des BSA-AIR fixent une échéance, généralement entre 12 et 24 mois, au-delà de laquelle, si aucun événement déclencheur n'est survenu, trois scénarios sont possibles selon ce que prévoit le contrat : une conversion automatique au floor (le scénario le plus dilutif pour toi), une prolongation négociée à l'amiable si tu peux montrer un pipeline d'investisseurs crédible, ou une conversion à une valorisation négociée au moment de l'échéance si le contrat le prévoit explicitement. Négocie cette clause de sortie avec autant de soin que le cap et la décote : c'est elle qui détermine ce qui t'arrive si ton plan de lever dans les 18 mois ne se déroule pas comme prévu.
Ce qu'il faut retenir avant de signer
- Le BSA-AIR est rapide, pas gratuit : la décote et le cap ont un coût réel en dilution future, à calculer avant de signer, pas après la conversion.
- Le formalisme français n'est pas optionnel : AGE, rapport du dirigeant et parfois commissaire aux comptes font partie du process, contrairement au SAFE américain qui s'en passe.
- Le floor te protège toi, le cap protège l'investisseur — négocie les deux, pas seulement celui qui t'arrange le plus sur le moment.
- La clause de non-conversion est aussi importante que le prix : sache exactement ce qui se passe si aucun tour n'arrive dans le délai prévu.
Termes liés : SAFE, Dilution, Valuation, Seed, Business angel